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杭州电缆股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告

发布时间:2019-06-22 14:39来源:网络整理采集侠字号:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 织梦好,好织梦

  杭州电缆股份有限公司(以下简称“杭电股份”或“公司”)于2019年5月9日收到上海证券交易所(上证公函【2019】0593号)《关于对杭州电缆股份有限公司有关出售股权事项的问询函》(以下简称“问询函”),公司收到问询函后高度重视,组织相关人员逐一对照核实相关问题,现将回复内容披露如下: 织梦好,好织梦

  近日,公司发布关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金的公告、转让全资子公司100%股权相关事项公告。针对有关公告事项,根据本所《股票上市规则》的有关规定,请你公司核实并披露以下事项:

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  问询函问题一:根据披露,本次转让股权交易分两次支付,股东大会通过后支付首期款19,624.53万元,最迟不超过2019年6月30日;工商变更登记后的6个月内支付完毕剩余49%的股权转让款即23,178.47万元。请结合公司前期取得原富春江光电100%股权时资金的支付时间安排,说明本次支付时间安排的合理性,结合交易对方的资信状况和付款意愿,说明是否可能构成关联方资金占用的情形,资金利息如何计算,是否有利于保护中小投资者利益。请会计师、独立董事发表意见。

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  【回复】 内容来自dedecms

  (一)请结合公司前期取得原富春江光电100%股权时资金的支付时间安排,说明本次支付时间安排的合理性 copyright dedecms

  1.公司前期取得除杭州永特信息技术有限公司(以下简称“永特信息”)外的全部浙江富春江光电科技有限公司及其子公司(以下简称“原富春江光电”)100%股权时资金的支付时间安排 织梦内容管理系统

  (1)股权转让协议约定的资金支付时间安排 copyright dedecms

  1)在公司股东大会通过股权收购议案后向原富春江光电的原股东按持股占比支付股权转让款的30%;

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  2)在公司完成原富春江光电营业执照办理后向原富春江光电原股东按持股占比支付股权转让款的60%;

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  3)利润补偿期间结束并经会计师事务所出具专项审核意见后的十个工作日内支付剩余10%的股权转让款。

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  (2)2017年取得原富春江光电100%股权的支付时间安排 dedecms.com

  2017年6月15日,公司召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》,同意公司以现金方式作价4.5亿元收购原富春江光电100%股权。原富春江光电于2017年7月5日完成工商变更登记手续。

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  该次交易总价款45,000万元,根据交易安排:公司分别于2017年7月、2017年11月、2017年12月支付股权转让款23,500万元(占总交易价款的52.22%)、3,000万元(占总交易价款的6.67%)、14,000万元(占总交易价款的31.11%),累计支付总交易价款的90%。剩余10%的股权转让款根据公司与原富春江光电的原股东于2017年5月26日签署的《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权收购协议》约定,公司于2017年至2019年利润补偿期间结束并经会计师事务所出具专项审核意见后的十个工作日内支付。

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  2.本次支付时间安排的合理性

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  (1)本次支付时间安排 织梦内容管理系统

  根据2019年4月24日召开的公司三届二十七次董事会审议通过的《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案》,同意公司以47,303万元作价向原富春江光电原股东出售原富春江光电100%股权,根据交易安排:原富春江光电原股东在公司股东大会通过本次股权转让方案后向公司支付股权转让款的51%即24,124.53万元,付款期限最迟不超过2019年6月30日。因公司前期取得原富春江光电100%股权时尚余10%的尾款4,500万元未向原富春江光电原股东支付,在本次转让价款的首期支付时进行抵扣,故原富春江光电的原股东实际需支付首期款为19,624.53万元。原富春江光电的原股东在原富春江光电完成本次转让的公司工商变更登记后的6个月内支付完毕剩余49%的股权转让款即23,178.47万元。 织梦内容管理系统

  (2)本次支付时间安排的合理性 织梦内容管理系统

  1)两次股权交易分期付款比例及时间间隔相近

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  公司前期取得原富春江光电100%股权时,首期股权转让款支付占比52.22%,第二、三次股权转让款支付时间相近,支付占比37.78%,首期款与第二、三次股权转让款支付时间间隔约5个月,尚余尾款10%未支付。 本文来自织梦

  本次股权交易首期款占比51%,各方约定首期股权转让款付款后的10日内办理完成标的股权的移交、过户手续,并于工商变更登记完成后6个月内支付剩余款项。本次股权交易的各期付款比例、时间间隔与前次股权交易相近。 内容来自dedecms

  2)设置分期付款条款属于股权交易常规性安排,本次股权转让款支付安排系本次股权转让安排的一部分,是综合考虑了交易对方资金筹措时间后各方协商确定。 织梦好,好织梦

  因此本次支付时间安排具有合理性。 copyright dedecms

  (二)结合交易对方的资信状况和付款意愿,说明是否可能构成关联方资金占用的情形,资金利息如何计算,是否有利于保护中小投资者利益

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  1.交易对方资信情况 dedecms.com

  浙江富春江通信集团有限公司(以下简称“富春江通信集团”)资信状况较好,主要偿债能力指标如下(母公司未经审计数据): dedecms.com

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  富春江通信集团系中国民营企业500强,拥有富春环保(002479)、杭电股份(603618)两家上市公司的控制权,截至2019年4月30日,富春江通信集团持有公司股份14,400万股,持有富春环保30,263.54万股,上述股份合计市值约26亿元,均未质押。 内容来自dedecms

  富春江通信集团信誉良好,具有良好的银行资信。本次交易是综合考虑光纤光缆市场未来的情况以及对公司的影响等方面,公司与富春江光电公司原股东进行沟通,本着有利于上市公司发展的原则,达成了本次交易。本次交易系各方充分协商后的结果,交易对方具有真实付款意愿和付款能力。

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  2.说明是否可能构成关联方资金占用的情形,资金利息如何计算,是否有利于保护中小投资者利益

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  (1)本次交易设置分期付款条款属于股权交易常规性安排,不属于关联方资金占用的情形,且市场类似交易对分期支付款项一般不存在关于资金利息的支付安排,本次分期付款安排不存在损害上市公司及中小股东投资者利益的情形; 织梦好,好织梦

  (2)2019年以来,光纤光缆行业形势发生变化,随着中国移动2019年普通光缆集采中标结果的公布,光纤、光缆市场价格下降幅度较大。原富春江光电主要负责光缆产品的生产、销售,因光纤光缆中标价格大幅下降及未能中标中国移动2019年普通光缆集采项目,预计未来经营业绩存在重大不确定性。为了避免原富春江光电进一步影响上市公司业绩,公司转让原富春江光电100%股权,本次交易作价47,303万元,加上公司收到的原富春江光电原股东支付的3,597万元的业绩补偿款合计5.09亿元,较原收购价款增值13.11%,故本次股权交易有利于保护上市公司利益,也有利于保护中小投资者利益。

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  会计师意见: 内容来自dedecms

(财经窝小编:财经窝)

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